양수양도계약서 초안 작성부터 종합적으로 지원하여 온라인몰 인수 이끈 사례

초안에는 매도인이 전국 모든 지역에서 20년간 유사 업종에 종사할 수 없다는 조항이 들어 있었습니다.

경업금지 기간과 지역의 상한을 정한 상법 제41조를 살펴보니, 별도 약정이 없으면 10년이고 당사자끼리 약정을 두더라도 동일·인접 지역에 한해 20년을 넘길 수 없다고 정해져 있었습니다.

초안의 조항은 지역 제한 자체를 두지 않아 이 조문이 전제하는 범위를 한참 벗어난 상태였습니다.

이대로 서명했다면 은별씨는 앞으로 20년 동안 전국 어디에서도 비슷한 사업을 다시 시작할 수 없는 처지에 놓일 뻔했습니다.

수정본에서는 경업금지 범위를 은별씨가 실제로 영업하는 지역과 인접 지역으로 좁히고 기간도 합리적인 수준으로 조정했습니다.

매도인은 처음에는 전국 범위를 그대로 유지하고 싶어했지만, 온라인 쇼핑몰이라는 사업 특성과 법 조항의 취지를 설명하자 수정에 동의했습니다.

온라인으로 판매하는 사업이라도 실제 영업 활동이 이뤄지는 지역은 한정돼 있다는 점을 짚어 드렸습니다.

초안에는 인수일 기준으로 어떤 재고가 은별씨에게 넘어가고, 어떤 반품 처리를 매도인이 책임지는지에 대한 내용이 전혀 없었습니다.

온라인 쇼핑몰은 인수 시점에 재고와 반품이 동시에 진행되고 있는 경우가 많습니다.

이 상태로 계약을 체결하면 인수 직후 반품 요청이 들어왔을 때 누가 환불을 책임지는지를 두고 다툼이 생길 수 있었습니다.

택배 배송 중 분실이나 파손처럼 애매한 상황에서도 책임을 어느 쪽이 지는지 함께 정리해 두어야 했습니다.

수정본에는 인수일 이전 주문의 반품·환불은 매도인이, 인수일 이후 주문은 은별씨가 책임지도록 명시했습니다.

아울러 인수일 기준으로 남아 있는 재고의 수량과 상태를 양측이 함께 확인하고 그 목록을 계약서에 첨부하도록 했습니다.

재고 목록을 남겨 두지 않으면 나중에 재고 수량을 두고 다시 다툼이 생길 수 있었기 때문입니다.

은별씨는 기존 쇼핑몰의 상호와 브랜드를 그대로 이어 쓰고 싶어했습니다.

상법 제42조는 기존 상호를 그대로 쓰는 양수인이 양도인이 영업 중에 지고 있던 제3자에 대한 채무까지 함께 갚아야 할 수 있다고 정하고 있었습니다.

이 조항이 그대로 적용되면 은별씨는 매도인이 이전에 지고 있던 미지급 물품대금 같은 채무까지 함께 책임질 위험이 있었습니다.

초안에는 이 범위를 나누는 내용이 전혀 없었습니다.

수정본에는 양도일 이전에 발생한 채무는 원칙적으로 매도인이, 양도일 이후의 거래로 발생한 채무는 양수인이 부담하도록 내부 책임을 구분했습니다.

아울러 기존 상호 사용에 따른 상법 제42조상 변제책임 가능성을 검토하고, 필요한 면책등기 및 채권자 통지 등 추가 조치의 필요성도 확인했습니다.

매도인이 거래하던 물류업체와 포장재 공급업체 목록도 함께 받아서, 어느 거래처와의 계약을 그대로 이어가고 어느 거래처는 새로 계약해야 하는지도 별지로 정리했습니다.

그 과정에서 매도인의 미지급 대금이 일부 남아 있다는 사실도 드러나 양도일 이전 채무로 분류해 정산하도록 했습니다.

이 역시 계약서에 명시해 두지 않았다면 은별씨가 인수 이후 갑작스럽게 청구서를 받는 상황으로 이어질 뻔했습니다.

물류업체와 포장재 공급업체 목록을 미리 받아 두지 않았다면 이런 미지급 대금은 인수 이후에야 뒤늦게 드러났을 가능성이 큽니다.

많은 분들이 "시간이 없는데 계약서 검토까지 받을 여유가 있을까요"라며 망설이십니다.

검토에 시간이 오래 걸려 거래 일정이 틀어질까 걱정되기 때문입니다.

하지만 계약서 검토는 문서를 처음부터 다시 쓰는 일이 아닙니다.

매도인에게 유리하게 기울어진 조항과 빠져 있는 조항만 정확히 짚어내 수정하면, 짧은 기간 안에도 핵심 위험은 충분히 걸러낼 수 있습니다.

쟁점 조항만 선별해 협의하니 상대방도 부담이 적고, 오히려 협상이 더 빨리 마무리되는 경우가 많습니다.

결국 관건은 짧은 시간 안에 무엇이 문제인지 얼마나 정확하게 찾아내느냐입니다.

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풍부한 경험으로 비슷한 유형의 계약에서 반복적으로 분쟁이 되는 조항을 이미 파악하고 있기 때문에, 시간이 촉박한 상황에서도 놓치는 부분 없이 검토가 가능합니다.

그러니 서명 전 며칠의 검토가 인수 후 몇 년의 분쟁을 막을 수 있다는 사실을 기억하시기 바랍니다.

만약 현재 사업을 인수하거나 매각하는 계약서를 받으셨다면, 서명하기 전에 대륜 🔗경영법무컨설팅변호사 법률상담예약을 통해 핵심 조항만이라도 먼저 점검받아 보시기 바랍니다.